Członek zarządu spółki nie odpowie za jej zobowiązania – art. 299 k.s.h.

Powód (wierzyciel Spółki) wniósł pozew do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie o zasądzenie od członków zarządu Spółki oznaczonej kwoty pieniężnej, która miała wynikać z niezapłaconych faktur, a była należnością obciążającą Spółkę.

Powód argumentując swoje stanowisko wskazał, iż dysponuje tytułem egzekucyjnym w postaci nakazu zapłaty Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie wydanym przeciwko Spółce, w której pozwani pełnili funkcję członków zarządu. Powód wskazał, że zainicjował postępowanie egzekucyjne przeciwko Spółce, lecz okazało się ono bezskuteczne. Stąd powód domagał się zaspokojenia swojego roszczenia bezpośrednio od pozwanych – członków zarządu Spółki.

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie po przeprowadzeniu postępowania dowodowego uwzględnił powództwo i zasądził kwotę, której zapłaty domagał się powód (sygn. akt XVII GC 2349/21).

Po wydaniu wyroku do Kancelarii zgłosił się Klient – jeden z pozwanych członków zarządu Spółki i zlecił Kancelarii reprezentację jego interesów w postępowaniu apelacyjnym.

Pełnomocnik zapoznał się z całością materiału dowodowego. Pełnomocnik nie zgodził się z oceną materiału dowodowego pod kątem ziszczenia się przesłanek odpowiedzialności Klienta jako członka zarządu za zobowiązania Spółki – art. 299 k.s.h.

Pełnomocnik wywiódł apelację do Sądu Okręgowego w Warszawie.

Sąd Okręgowy w Warszawie po zapoznaniu się ze stanowiskiem zawartym w apelacji zmienił wyrok Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie w zakresie dotyczącym Klienta Kancelarii i oddalił powództwo w całości w stosunku do niego. Sąd zasądził również na rzecz Klienta zwrot kosztów postępowania za obie instancje (sygn. akt XXIII Ga 851/22).

Sąd uznał, iż apelacja jako zasadna zasługiwała na uwzględnienie w całości.

Sąd odwoławczy zaaprobował argumentację Klienta i zajął odmienne stanowisko od Sądu I instancji w zakresie oceny odpowiedzialności pozwanego Klienta za zobowiązania spółki w trybie art. 299 § 1 k.s.h. oraz braku zaistnienia przesłanki egzoneracyjnej w postaci braku winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszeniu upadłości spółki. Sąd wskazał, że nie można oczekiwać, iż nowo powołanemu członkowi zarządu będzie znany stan sytuacji finansowej spółki już w dniu jego powołania. Sąd dodał, że przez okres pełnienia funkcji członka zarządu spółki nie pozwalał na zapoznanie z sytuacją finansową spółki na tyle by podjąć niezwłoczną decyzję o zgłoszeniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości. Sąd uznał, że strona pozwana nie otrzymując stosownych dokumentów księgowych spółki podjęła szybką decyzję o rezygnacji z przedmiotowej funkcji. Nie można zatem uznać, iż pozwany nie posiadając dostępu do dokumentów o stanie finansowym spółki ponosi winę za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.

Klient zatem nie odpowiedział za zobowiązania Spółki.